一只長得十分丑陋，但心靈卻十分善良的小老鼠結實了與自己同難的丑小鴨。它們都是因形象丑陋，而被家族所遺棄，沒有人去疼愛它們，沒有人去呵護它們，更沒有人在它們受欺負時保護他們。它們只好過起了流浪生活。

雖然它們流離在外，但兩人都互幫互助，有福同享，有難同當。

日子一天一天過去，丑小鴨也越來越漂亮，小老鼠甚至不敢相信自己的眼睛，它像丑小鴨的粉絲，十分羨慕。

不久，丑小鴨變得高傲起來，它為自己改了名字，在其他人面前炫美，甚至辱罵與自己患難的小老鼠，罵它沒有資格。小老鼠不想讓這只從丑鴨子變成天鵝的伙伴生氣，他只好獨自離開，獨自過起了顛沛流離的生活。

小老鼠剛走不久，一個獵人就就來捕捉天鵝了，其中，有一只天鵝就是丑小鴨！